左江5：信息披露管理制度

　　

　　公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告★■★★，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的◆★◆★★，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露◆◆。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

　　（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；（十一）营业用主要资产的抵押、质押■◆■★★、出售或者报废一次超过该资产的30%；

　　第六十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利★★■、支配地位★★★◆■，不得要求公司向其提供内幕信息■★。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◆★，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作■■◆★★■。公共媒体上出现与公司股东◆■★、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

　　公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况■★。公司未履行承诺的■★◆，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问★◆★，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

　　第六十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作■◆★◆◆，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件★★◆◆，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时◆★■◆■■，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

　　公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

　　3、控股公司的重大经营事项需公开披露的■■◆★◆■，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字★■■，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准★■■，由公司董事会发布并加盖董事会公章。

　　公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况★◆★，保证定期报告■■、临时报告在规定期限内披露★★◆★◆■，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长◆■★◆★◆、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任★★。

　　第六十六条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司信息披露事务负责人审稿后发表。

　　第四条信息披露事务负责人是公司信息披露的具体执行人和与全国股转公司的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项★★◆■，包括健全和完善信息披露制度■■◆◆，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

　　第四十一条公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更◆★■◆◆、特别表决权股份转换等情形时★★■，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安排变更、异议股东回购安排及其他投资者保护措施★★■、特别表决权股份转换等公告。

　　第十六条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公司根据预约情况统筹安排。公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的★★★，根据全国股转公司相关规定办理。

　　第二十四条公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载■◆◆◆，被中国证监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

　　第二十一条公司董事◆■★★★★、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见◆★■。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性◆■、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况★★■■◆。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　第二十三条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的◆■■★★◆，公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

　　第三十八条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露■◆。对于预计范围内的关联交易◆■★★★◆，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

　　第二十九条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准★★■◆★，或者本规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的◆■◆★■，公司应当及时披露。

　　第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的◆★■，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入★■★◆■■、净利润★◆■◆■◆、总资产、净资产以及净资产收益率。

　　第三十条 召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将经参会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备■★■★◆。董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告■◆■◆，并在公告中简要说明议案内容。

　　第九条公司除按照强制性规定披露信息外★■★，应主动◆★◆■■、及时披露所有可能对其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易◆★■■■。

　　第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏、误导或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的◆◆★★★★，公司信息披露事务负责人应当于次一交易日之前向全国股转公司报告并公告。并应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第一条为了加强对北京左江科技股份有限公司（以下简称◆★■◆★“公司◆◆◆★■★”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律■★◆★、行政法规和《北京左江科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

　　1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字并加盖董事会公章；2、在董事会授权范围内■★■◆■■，总经理有权审批的经营事项需公开披露的■★◆◆◆◆，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准◆■◆★，由公司董事会发布并加盖董事会公章；

　　第四十条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公告及后续进展■◆★。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

　　4★■■◆★、与公司经营事项有关的信息★★★■，如新产品的研制开发或获批生产，新发明■★◆、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率◆★◆■、利率等变化等；

　　第六十三条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》等法律法规谢绝■★★◆◆◆。

　　公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露■◆。

　　（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司信息披露事务负责人报送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为■★◆■◆★；（二）因信息披露事务负责人的工作失误■◆★，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司非公开发行股票时★★■■，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息◆◆■◆■◆，配合公司履行信息披露义务★■★。

　　第六条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传◆★■■、广告、恭维或者诋毁等性质的词句★■◆■；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸★◆■★、互联网）获得信息。

　　第十条公司公开披露的信息在法定信息披露报刊、全国中小企业股份转让系统上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告★■◆。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险◆★◆◆。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

　　（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权◆★★★，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为★★◆◆■。持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息◆★★◆■◆，给公司造成失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第四十八条直接或间接持有公司5%以上股份的股东■◆◆★，所持股份占公司总股本的比例每达到5%的整数倍时■★■◆◆，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

　　第七十一条公司各部门◆◆★■、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导■◆，给公司或投资者造成重大损失或影响的◆◆，公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评★★◆◆■、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。

　　第二十条 公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规■◆、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

　　第二十七条公司履行披露义务时★★★◆■◆，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后■◆■，再按照相关要求披露重大事件的进展情况◆◆■■。

　　第五十四条信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务负责人有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件◆★。

　　公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务数据的预计值以及重大变化的原因。公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的★■◆★■★，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉■■◆、说明差异的原因★★■★■■。

　　第五十七条公司董事■★◆◆、高级管理人员■◆■、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度★■■◆★。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第三十三条公司在股东会会议上不得披露◆■■、泄露未公开重大信息■★，会议结束后应当及时披露股东会决议公告◆◆。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见■◆■。股东的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

　　公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况★★◆■◆◆。

　　（十七）公司董事★◆■■★、高级管理人员■◆★■★、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置◆■★★◆◆、强制措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施■★◆★。