绿通科技：关于签署收购意向协议的公告

　　

　　1．各方确认并同意★◆■◆■，自标的公司审计、评估基准日（2024年12月31日）至交割日的期间为过渡期。

　　3．如果于交割截止日前因甲方单方原因导致未发生交割，或甲方发生严重违反本协议的行为◆■，则乙方及标的公司有权通过向甲方发送书面通知的形式终止本协议。

　　2.2未经甲方事先书面同意◆■★，乙方及标的公司不得、且不得促使他人发布任何与本次交易有关的新闻稿、公告或其它公开披露◆◆★◆■，亦不得以其他方式与任何新闻媒体（包括自媒体）进行交流。

　　3．本次签署的《收购意向协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，本次股权收购事宜尚处于筹划阶段◆■◆★，在未完成相关审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩产生重大影响。本次交易正式协议尚未签署★■◆，收购事项仍存在不确定性，暂时无法预计对公司经营业绩的影响。

　　2．如果于交割截止日前因乙方或标的公司的单方原因导致未发生交割，或乙方、标的公司发生严重违反本协议的行为，则甲方有权通过向其他方发送书面通知的形式终止本协议。

　　广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称■■◆◆“甲方”或★■◆■◆“收购方”）与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称★◆★★■■“丙方”或“标的公司■★■◆”）、标的公司股东乔晓丹（“乙方1★■★■◆”）、孙庆亚（■■★“乙方2■◆◆”）、王建安（“乙方3◆◆”）、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）（■◆★■◆“乙方4◆★”）、上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙）（“乙方5”） 、上海壹坤电子科技有限公司（ ★★★■“乙方6”） （以下乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5 ◆◆、乙方6统称为◆★◆■★★“乙方”或“出让方”）★◆★★◆■、标的公司共同签署《收购意向协议》，主要内容如下：

　　5．上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙），注册地址★■★◆◆：上海市宝山区淞南路479号2层，统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15

　　自本协议签署日起直至(a)交割日或(b)签署日后六（6）个月（以较早发生者为准），未取得甲方书面同意，乙方及其关联方、标的公司不得与甲方以外的第三方就本次交易类似事项（包括但不限于被并购（包括股权及资产出售）、进行新一轮融资或其他股权变动事项）进行交流、磋商或谈判■★◆◆★，亦不得与甲方以外的第三方签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。

　　4．收购方拟以现金方式收购出让方合计持有标的公司不低于 51%的股权（以下简称◆★◆★■◆“标的股权”）。

　　1．各方确认并同意，本协议如因第（七）条第3项终止的，甲方应于终止日后10个工作日内向乙方支付5★◆,000■◆■★,000元作为补偿金。

　　截至本公告披露日■◆■■，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东◆■◆、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　1．收购方系一家依据中国法律设立且合法存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所上市交易◆★■★，证券代码为301322，股票简称■◆“绿通科技”。

　　4．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定★★◆◆■★，本次交易不构成关联交易。经初步测算■★，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1．除非经各方一致书面同意延长，交割日应不迟于本协议签署日后六（6）个月届满之日（以下简称“交割截止日”）。

　　本次交易不构成关联交易◆■。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3．标的公司 100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准★★★■。

　　1．广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司★★■■”）拟筹划以现金方式收购江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“大摩半导体”或“标的公司”）不低于51%的股权◆■◆■★，本次交易完成后公司预计将实现对标的公司的控股■◆★。

　　4．如果于交割截止日前(1)非因任一方单方原因，或(2)因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过 1个月以上的，或(3)因国家政策、法律法规或主管部门限制原因导致无法推进本次交易，则任一方均有权通过向其他方发送书面通知的形式终止本协议，且不视为任何一方违约。

　　4．针对本协议约定的各项款项的支付义务■◆■，如发生逾期支付行为，每逾期一（1）日◆★★，责任方应按照尚未支付的相应款项金额的万分之三（0■★■★◆■.3‰）向守约方支付违约金★◆◆★。

　　2．标的公司系一家依据中国法律设立且合法存续的有限责任公司；乙方为标的公司的股东，且均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依据中国法律设立且合法存续的有限合伙企业/有限责任公司。

　　1．大摩半导体系国内知名半导体前道量检测修复设备企业之一◆★，为省级专精特新中小企业◆◆◆★■■，主要通过提供多品类★◆★★■★、多制程节点的前道量检测修复设备■◆、配件及技术服务来满足客户的全方位需求，得到了中芯国际、上海积塔、以色列的Tower Semiconductor、新加坡的Global Foundries、台积电等优质终端客户的认可，在我国半导体量检测修复设备领域具有较高的市场地位，并在自研设备方面取得了一定突破。标的公司始终注重技术积累，积极开展量测设备与晶圆精密加工设备的研发，加大向半导体设备领域的渗透力度，助力推进设备国产化。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★◆★★。

　　公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定★★，根据后续进展情况及时履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资◆■◆★◆■，注意投资风险◆■★★。

　　2◆◆★■.1未经乙方及标的公司事先书面同意，甲方不得■◆■★★、且不得促使他人发布任何与本次交易有关的新闻稿、公告或其它公开披露，亦不得以其他方式与任何新闻媒体（包括自媒体）进行交流。

　　3．本协议经各方签署后成立并生效。本协议一式捌份，各方各执壹份◆■★◆，具有同等法律效力◆★◆★■◆。

　　4．各方同意，标的公司在过渡期内形成的期间盈利★★◆★、收益由标的股权完成交割后的标的公司股东共同享有■■◆■；期间亏损、损失由乙方承担，亏损数额经审计确定后直接从本次交易对价中扣减，并以在本次交易中乙方取得的对价为限◆■■◆★。

　　2．公司拟通过本次收购实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域拓展，符合公司长远发展和战略规划。如本次收购实施成功■★■★◆★，公司将纳入半导体前道量检测设备优质资产，实现向半导体领域的战略转型和产业升级，有利于公司实现多元化业务布局，形成新的利润增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力◆◆★，并提高公司的整体竞争力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

　　2.3按照中国证监会或深圳证券交易所的有关规定★★★★■，甲方依据监管要求而进行必要的公告★■、投资者交流或者信息披露等◆★◆◆，或各方已就本次交易签订正式收购协议的，不受本条第2.1款的约束。

　　2．标的股权的交易方案★★◆、收购双方具体的权利义务等约定以各方最终签署的正式收购协议为准。

　　6．上海壹坤电子科技有限公司■★■★，注册地址：上海市奉贤区金大公路 8218号1幢★■■，统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A

　　本次交易尚处于筹划阶段★◆■★◆★，本次签订的意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定★■◆■■，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈■★，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成尚存在不确定性。

　　1．各方签订的正式收购协议生效后将构成对本次交易有关具体事项达成的最终协议，如本协议与最终协议存在不一致约定，以最终协议为准。

　　5．公司将根据合作事项后续的进展情况★★◆◆★■，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定★■，及时履行必要的决策程序和信息披露义务★◆◆★★。敬请广大投资者谨慎决策◆★，注意投资风险。

　　2．各方确认并同意★◆◆◆■，本协议如因第（七）条第2项终止的，乙方应于终止日后10个工作日内向甲方支付5★◆,000,000元作为补偿金■◆◆◆★★。

　　3．本协议生效后，除不可抗力以外■■◆◆★，任何一方不履行或不及时★■■、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明◆■◆、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任★■★■■，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任★★■◆■，赔偿范围包括但不限于本金、利息、直接损失、间接损失、商誉损害赔偿◆★◆★◆、差旅费、律师费、诉讼费等全部损失和费用等■■★★★。

　　2025年6月2日，公司与大摩半导体、大摩半导体股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）◆◆■◆■★、上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙）■■■◆◆★、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方◆◆★★◆■”）签署《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购大摩半导体不低于51%股权从而实现控股大摩半导体之目的。标的公司100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。

　　4．南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙），注册地址◆★■■：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1289室；统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28

　　3．截至本协议签署日，乙方1持有标的公司64.75%的股权（对应认缴出资额1◆◆■,400万元，人民币，下同）★◆■★■◆，乙方2持有标的公司18%的股权（对应认缴出资额 389★◆◆■■.18919万元）■■◆★★，乙方3持有标的公司6.50%的股权（对应认缴出资额140.54054万元），乙方4持有标的公司5■★.75%的股权（对应认缴出资额124■★■★■◆.32432万元）■■◆◆，乙方5持有标的公司3.00%的股权（对应认缴出资额64.86487万元）★◆◆，乙方6持有标的公司2.00%的股权（对应认缴出资额43.24324万元）。

　　3．在过渡期内★■★，乙方保证标的公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营■★■，并维持现有的关键员工、客户和供应商关系★★★■。除正常商业行为外，未经甲方同意不得擅自处置标的公司资产或新增负债。

　　2．过渡期内■■◆★★★，未经甲方同意★★■◆◆，乙方不得就标的公司及其控股子公司股权转让、赠与◆■◆■、质押等与其他第三方达成任何协议或约定，不得以转让■■★◆◆★、赠与、放弃等任何方式处分标的公司及其子公司股权，也不得为该等股权设置任何权利负担或限制◆★。

　　本协议受中国有关法律法规的管辖并据其进行解释。发生争议若协商未能解决时■■★★，则任何一方有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院解决★◆■■★◆。

　　本协议生效后■★◆◆◆★，甲方及其聘请的中介机构将启动对标的公司及其下属子公司的尽职调查（包括但不限于财务尽调◆◆、法律尽调、业务尽调等）以及审计、评估等工作。在尽职调查及审计■■◆、评估工作开展期间，乙方及标的公司应按照甲方及中介机构的要求，尽合理努力及时提供各项资料和信息，按时配合甲方及中介机构完成工作◆◆■，并保证所提供资料信息在重大方面的真实、准确与完整。

　　1◆★◆★.3各方理解并同意，自本协议签署后的三（3）年内■◆■★★◆，除为促进履行在本协议下的义务的目的之外★◆，各方应■■★，并应促使其关联方以及其和其关联方各自的董事★◆◆★■◆、管理人员、员工、会计师、顾问、代表及代理人对所有保密信息保密，并采取所有合理的措施来保护保密信息的保密性及避免保密信息的披露和使用，以防止保密信息进入公众领域或被未经许可的人士拥有。尽管有前述约定，上述限制不适用于◆■■：（1）该保密信息在披露时已为公众所知悉◆■，且非因保密信息接收方违反本协议而进入公共领域；（2）该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；（3）为履行交易文件项下交易之目的，一方向同意履行保密义务的其关联方、董事◆★◆◆、管理人员、员工、会计师■■◆★、顾问、代表及代理人所披露；（4）保密信息接收方后续从第三方处合法取得的信息；或（5）一方按照对其有管辖权的政府部门的要求而披露（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）■◆。

　　1◆◆.1除本协议另有约定外◆★★◆，各方应根据本条约定就各方签署本协议的事实和本协议的条款◆◆、与乙方及标的公司股权及业务相关的商业秘密或专有信息（“保密信息”）予以保密■◆■★，不得以任何形式向任何第三方披露前述信息■◆■◆★。

　　1．各方同意并确认，标的公司100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准◆◆■◆■★。

　　7．经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发■■◆、生产■◆■★■;半导体科技领域的技术服务◆★★★■、技术开发、技术咨询■◆■◆;实验室设备（除医疗器械）★◆◆■、无尘设备（除医疗器械）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹■◆★◆、民用爆炸物品◆★■、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）■◆■★★■、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备■★、仪器仪表的销售;机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发★■■■、加工制造及销售◆■■◆◆、租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目◆★■,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4 南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙） 124★◆◆◆.32432 5.75

　　1■◆★★.2乙方及标的公司理解并同意■■■■★，甲方作为深圳证券交易所上市公司，本协议及相关事项将依法履行中国证监会及深圳证券交易所要求的必要的程序及信息披露义务（如有）★■★★★，乙方及标的公司应尽合理努力就甲方的程序履行和信息披露工作予以必要配合。

　　2．各方同意■◆★■★★，乙方拟向收购方转让其合计持有的标的公司不低于51%的股权，且收购方拟以现金支付方式受让出让方合计持有的标的公司不低于51%的股权，并成为标的公司的控股股东（以下简称◆◆“本次交易★◆■★◆”）。出让方将标的股权全部过户至收购方名下并办理完毕工商变更登记手续之日为交割日（以下简称“交割日”）。

　　2．本次签署的《收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议★★◆，属框架性、意向性协议。本次交易尚处于筹划阶段■◆◆，具体事宜尚待进一步协商◆★◆■■■、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。

　　标的公司专注于集成电路及半导体晶圆量检测领域◆★■◆，致力于为全球客户提供再制造◆◆■、升级改造与技术服务★◆、自研设备的综合解决方案，主要通过提供高稳定性、品类丰富的前道量检测修复设备★★◆★、配件及技术服务来满足客户的全方位需求。标的公司的产品目前以前道量检测修复设备为主■★■★，覆盖了明暗场缺陷检测设备、套刻仪、缺陷分析扫描电镜、线宽扫描电镜等主流品类◆★◆◆■◆，主要适用于6至12英寸晶圆产线nm芯片制程工艺。同时■■，标的公司也致力于前道量检测设备及核心组件的自主研发和芯片产线运维工作★◆■■★■，部分自研产品处于客户验证阶段。